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16日天亮后,解放军先是开始小规模试探性攻击,下午2纵6师通过战斗查明当前敌情,投入主力向王塘、李村两地攻击,经过激战于次日凌晨攻占这两个村庄。邱维达鉴于自己孤军深入,比较突出态势不利,立即抽缩兵力,以潘塘为核心,在二陈集、张集一带转入防御。
16日中午,74军以2个师的兵力,在密集炮火和坦克掩护下向2纵阵地发起攻击,其中51师一个团向4师11团阵地猛攻,以郭湖镇战斗最为激烈,炮火将镇中房屋全部摧毁。同时58师向据守李村的解放军6师17团进攻,在猛烈炮火和7辆坦克掩护下连续冲击,数次突破17团阵地,但是都被解放军击退。直到下午3时,74军才终于突破2纵前沿阵地,但解放军6师派出预备队18团增援,将国军击退。同时,邱清泉接到邱维达遭遇解放军主力的报告,惟恐后路有失,派70军32师赶来增援。
16日晚,解放军展开3个纵队主力,全力发起突击,双方在二陈集附近地区反复争夺,很多阵地多次易手,74军投入总预备队和配属坦克营,并集中全部炮火支援,战至17日凌晨才勉强稳定了战线。邱维达因为已经使用了全部预备队,担心如果解放军夜间继续攻击,恐怕无力支持,所以接连向邱清泉告急。邱清泉也担心潘塘失守,危及徐州,便抽调精锐第70军96师288团和286团2个团乘汽车前去增援,这2个团于黄昏到达潘塘。
17日深夜,解放军再次发起攻击,由于国军援军已到,实力大增,2纵4师、6师激战一夜毫无收获。
18日凌晨2纵先锋部队突入国军阵地纵深达4千米,但是孤军深入三面受敌,部队伤亡很大,被迫后撤到出发阵地。此时国军在潘塘不到5千米正面上,已集中了5个师又1个旅的兵力,粟裕见潘塘方向国军力量增强,迂回第2兵团侧背难以达成,便下令放弃迂回计划,苏北兵团脱离接触,主动撤出战斗。
18日晨,国军见解放军有撤退迹象,立即在装甲车掩护下发起追击,略有俘获。邱清泉夸大战果,谎称徐东大捷,获得青天白日勋章,第2兵团还获得20万银元的奖赏。
11月25日,第2兵团奉命向南攻击,企图重占宿县打通津浦线,74军领受向宿县攻击的任务,当天8时,在飞机掩护下向南猛攻,解放军阻击部队为1纵、两广纵队、鲁中南纵队和冀鲁豫军区部队,尽管这些部队连日战斗,已相当疲劳但仍全力抗击,与国军逐点逐村拼死争夺,很多阵地都是拉锯反复,少者4、5次,多这6、7次。经一天的激战,74军推进3千米。
26日,74军继续猛攻,此时解放军已调来第4、8、9纵队加强防御,并构筑3道防线,而74军因昨天激战,一线部队伤亡颇大,战斗力已有所下降,邱维达亲赴前线督战,也不过只前进了1千米。
至28日,第2兵团被阻于四堡、褚兰一线。
11月29日,徐州国军开始撤退,74军于晚9时向当面解放军发起最后一次攻击,便脱离接触,沿徐萧公路南撤。
12月4日,徐州国军在陈官庄、青龙集地区被解放军包围,74军作为全军先锋,当晚向南突击,以求打开缺口。此时解放军刚刚到达,还未在正面构筑坚固工事,所以74军51师进展很快,连续攻占5个村庄,但由于两翼部队进展迟缓,致使51师侧翼暴露,遭到解放军反击,损失不小,攻势受挫。
12月5日,74军和70军并肩向南猛攻,前进了4、5千米。
6日,解放军防御逐渐增强,74军的攻击进展甚微。
8日,74军在坦克团和榴弹炮团支援下,倾尽全力猛攻刘集,企图为全军打开缺口。在邱维达督战下主攻的58师经六小时激战,付出巨大代价才攻占刘集西南的小刘集,至此,74军的实力已消耗近半,但突围仍未成功。
9日,解放军发起全线攻击,74军与友邻部队的结合部多次被突破,74军使用了全部预备队才勉强守住了阵地。随后解放军开始围而不攻,战斗也就随之沉寂。
1949年1月6日晚,解放军经过二十多天的休整围困,发起总攻。
9日上午,被围国军开始突围,但在解放军阻击下突围未果。解放军攻击集团乘势发起攻击,激战至午夜时分,邱维达接到邱清泉自行决定的电话,知道情况已十分危急,便决定58师坚守阵地掩护主力突围,51师于次日凌晨首先突围,撕开口子后再掩护58师突围。
10日凌晨3时,邱维达亲率51师向刘集以西猛攻,突破了解放军阵地,但就在部队冲出缺口时,侧翼遭到解放军的反击,51师师长王梦庚率部反击,中弹身亡,部队因此发生混乱,无法继续前进,解放军随即发起冲击,51师随即被歼灭,邱维达被俘。而坚守阵地的58师负隅顽抗,一直坚持到10日下午14时才被解放军第4、10、9纵消灭,58师师长王昌奎被俘,但旋即逃脱,该师是淮海战役中最后被歼部队之一。至此,重建的74军再次被全歼。
最后的74军
1949年2月国军又在浙江第三次重建74军,其兵员基本是第9编练司令部征招的浙江籍新兵,劳冠英任军长,该军下辖第51、57、58、暂1、暂2师共5个师(各师主官不详),虽然有着5个师的番号,但都是未满员的,由于缺乏骨干,战斗力比前2个74军都下降很多。
4月才组建两个月的74军隶属京沪杭警备司令部,驻扎在浙江兰溪,作为长江防线的二线部队。渡江战役发起后,74军迅速南撤福建,侥幸逃脱了被歼的命运。
5月,国军对福建部队进行整编,74军、85军和第9编练司令部直属部队合并为74军,下辖3个师,军长仍为劳冠英,全军仅1.5万人,隶属于第6兵团。
7月,国军对福建部队再次进行整编,此次74军缩编为2个师,第23师和第216师,负责福州以东罗源、连江、澳头地区防御。
8月初解放军发动福州战役,此时的74军已不堪一击了,23师大部和216师一部均在福州外围被歼,74军军长劳冠英率残部退往平潭岛。
9月中旬,解放军攻占平潭岛,74军残部被彻底消灭,劳冠英仅率少数随从逃往台湾。
1949年8月底,蒋介石为了拉拢云南地方实力派时任云南省主席的卢汉,允诺给予云南保安部队2个军的番号,其中就有响当当的74军这一番号。
1949年10月滇军新13军(原云南保安团扩编)就改番号为74军(隶属8兵团,实际上只是纸上文件,该军从没有归第8兵团指挥),军长余建勋,下辖184师(瞿琢)、259师(保如光)和260师(尹集生)。
12月12日,卢汉发动昆明起义,74军作为他的嫡系部队也随之起义,改番号为暂编云南人民解放军第12军,军长仍为余建勋。后经过教育改造,补入云南军区部队。至此,在抗战中名震天下的74军画上了最终的句号。
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